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律師同志：

你好，2007年，我與羅某、陳某共同出資成立某有限責任公司，其中我與羅某各占公司49%的股權(quán)，陳某占2%的股權(quán)，羅某為當時的公司總經(jīng)理。任職期間，羅某履行職責作為設計人設計出某豆?jié){機的外觀設計專利，并由我公司作為專利人向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請該外觀專利，并獲得授權(quán)。專利證書中記載該專利設計人為羅某，專利權(quán)人為我公司，后2012年羅某與我簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所有的全部股份轉(zhuǎn)讓給我，羅某退出公司，同時辦理了公司股權(quán)變更工商登記手續(xù)。2013年，羅某找到我，聲稱專利由其設計、屬其所有，要求我公司使用該專利時向其支付50%的利潤作為專利使用費，我認為該專利權(quán)人為公司，其退股后與其再無關系，請問，該專利是否屬于公司，羅某是否有權(quán)再處分該知識產(chǎn)權(quán)?

市區(qū) 郭某

讀者朋友：

根據(jù)《專利法》的規(guī)定，職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權(quán)人，而《公司法》中提出公司是其所擁有的各項有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)的總和，專利亦是公司的一種無形資產(chǎn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的客體是股權(quán)而非法人財產(chǎn)，當事人雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關系中無權(quán)處分公司的資產(chǎn)包括公司的專利權(quán)。也就是說，股東之間的約定無權(quán)安排或瓜分原屬于公司的專利權(quán)。本案中，你與羅某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，將羅某擁有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你，全部股權(quán)按通常理解亦包括專利的專利權(quán)等無形資產(chǎn)，即使該合同中不包括專利權(quán)，但你二人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商登記后，羅某已實際喪失公司的股東資格，在此情形下主張其享有公司無形資產(chǎn)的權(quán)利，與法律規(guī)定不符，因此，羅某的說法不能成立，其無權(quán)再處分公司的知識產(chǎn)權(quán)。

山西堯之天律師事務所李白