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1939年冬，重慶國民政府為了適應(yīng)當(dāng)時國際國內(nèi)形勢的變化，打算發(fā)起一場北起綏遠(yuǎn)，南至靠近越南、老撾邊界的大規(guī)模的冬季對日攻勢。曾命令傅作義將軍所部，采取行動牽制華北日軍不使其南調(diào)，以配合全國對日作戰(zhàn)。為了配合此項(xiàng)行動，傅將軍率部襲擊了日軍重點(diǎn)據(jù)點(diǎn)——包頭。

此時，傅作義將軍指揮的部隊(duì)有：第35軍的101師、新31師、新32師，直屬國民黨中央的騎7師，寧夏馬鴻賓的35師和馬彥的一個騎兵旅，五臨警備旅的兩個團(tuán)，綏遠(yuǎn)游擊軍的兩個步兵旅，一個炮兵團(tuán)，騎3師、新騎4師、新5旅、新6旅、新編第3師白海風(fēng)部，共計約有3萬人，實(shí)際能參戰(zhàn)的不到兩萬人，分住在五原、臨河、陜壩、烏不浪口、西山嘴、蓿海灘、馬七渡口等地區(qū)。

日軍當(dāng)時在偽蒙疆地區(qū)駐有岡部直三郎司令官指揮的一個軍團(tuán)，司令部駐張家口，主力部隊(duì)分駐察南、晉北和歸綏。另有偽蒙古軍騎兵9個師，分駐察綏等地。日軍駐包頭地區(qū)的最高指揮官是騎兵集團(tuán)長小島吉藏中將，轄主力步騎炮兵共約1萬余人，以及偽蒙古軍1個騎兵師、獨(dú)立守備隊(duì)、日本憲兵隊(duì)、特務(wù)隊(duì)、偽地方警察隊(duì)，分駐包頭、安北、固陽等地。包頭城筑有堅固的碉堡群，城周圍挖有4米寬、4米深的外壕，并設(shè)有鹿砦及通電流的鐵絲網(wǎng)。

根據(jù)以上敵我情況與兵力部署，傅作義將軍決心全力以赴，襲擊包頭，狠狠打擊、消滅敵人的有生力量。為了避免打草驚蛇，保證襲擊成功，采取了“攻而示之守”的策略，以麻痹敵人。首先揚(yáng)言日軍在冬季利用河套的河渠封凍必來向我進(jìn)犯，具體措施的第一步是把第8戰(zhàn)區(qū)副司令長官部由五原撤至陜壩，繼而命令部隊(duì)在各自的防地構(gòu)筑防御工事，破壞包五公路，構(gòu)筑戰(zhàn)車陷阱，在烏加河及烏梁素海砸冰窟等，總之，處處顯示積極防守的態(tài)勢，借以迷惑敵人。

與此同時，傅將軍分別命令兵站分別在狼山前后，伊盟沙漠之間選地密藏糧食、彈藥、藥品、武器等軍需物資，并命令各級政府加強(qiáng)演習(xí)，空室清野，在河套的特定條件下做好和敵人打一場機(jī)動靈活的游擊戰(zhàn)的準(zhǔn)備工作。

1939年12月13日傅作義將軍親抵五原召開了團(tuán)以上部隊(duì)長會議，安排部署了攻擊包頭的具體任務(wù)。

各部隊(duì)在19日的夜間，均以急行軍向包頭進(jìn)發(fā)，按預(yù)定計劃，在20日凌晨5時左右，開始向包頭進(jìn)襲。由于傅部情報人員，早已做了對偽軍的策反工作 ，在傅軍爬越城時，偽軍營盤或者據(jù)點(diǎn)都插上了白旗，有的小聲喊道：“中國人不打中國人”。就這樣一槍未發(fā)，傅軍各部便順利地分別從水巴洞、西北門或城墻上，紛紛突進(jìn)了包頭城。這對日軍來說，好似神兵從天降，一時摸不著頭腦。不少敵人在數(shù)九寒天只穿著襯衣就越墻穿壁的到處逃生亂竄。這時傅部戰(zhàn)斗情緒空前高漲，早已把接連五晝夜急行軍的疲憊一掃而光，精神抖擻地一邊追，一邊高喊：“捉活的呀，繳槍不殺，我們優(yōu)待俘虜!”當(dāng)天上午9時，占領(lǐng)了營盤梁以西高地及財神廟街各點(diǎn)。11時前后，敵人步兵在坦克的掩護(hù)從城內(nèi)東南兩個方向，向傅部發(fā)動了反撲。從次，城內(nèi)便展開了逐房、逐院的爭奪戰(zhàn)。21日清晨，敵由薩拉齊增援包頭的軍隊(duì)趕到，向傅部城內(nèi)各點(diǎn)發(fā)起攻勢。就在此時，沒想到原來表示愿意向傅軍投誠的偽軍，又參加了日軍對傅部的反擊，致使傅部已占領(lǐng)的據(jù)點(diǎn)腹背受敵，給我城內(nèi)部隊(duì)增加了很大的壓力。21日，傅部與敵展開了一天艱苦的拉鋸戰(zhàn)，一個據(jù)點(diǎn)得而復(fù)失，失而復(fù)得。這種狀況一直持續(xù)到22日為止。

在城內(nèi)激烈巷戰(zhàn)的同時，12月20日下午，由固陽、安北向包頭增援之?dāng)瞅T兵13、14兩個聯(lián)隊(duì)，進(jìn)至三和號地區(qū)遭傅部新31師預(yù)備隊(duì)92團(tuán)、游擊軍馬逢辰旅、騎兵劉召魁團(tuán)和6旅等部隊(duì)的阻擊，直至深夜戰(zhàn)斗未止。此時，傅作義將軍親率參謀長魯英麟以及隨員到達(dá)黃草洼新31師師部，聽取了孫蘭峰師長匯報戰(zhàn)局情況，及時對作戰(zhàn)行動作了安排部署。返回指揮所后，立即命令新32師師長袁慶榮、101師師長董其武各率所部迅速向包頭城垣挺進(jìn)，增援31師戰(zhàn)斗，并準(zhǔn)備在21日 天亮之后徹底打擊由平綏鐵路各點(diǎn)前來增援之?dāng)场?/p>

20日下午，受到傅部阻擊的固陽、安北增援之?dāng)常?jīng)過一個下午及徹夜戰(zhàn)斗，傷亡慘重，除一部由東門竄入城內(nèi)外，另有殘余一部于21日早晨乘汽車沖至北門外，受到傅部91團(tuán)劉景新指揮的第5連及迫擊炮連的阻擊，并以手榴彈炸毀了汽車，殲滅了所有的敵人。日軍為了掩護(hù)即將到來的大軍，向傅部發(fā)動了瘋狂的進(jìn)攻，妄想利用空中優(yōu)勢，壓制傅軍行動。21日天剛亮，即有6架飛機(jī)向我陣地進(jìn)行掃射、狂轟濫炸。至下午一時許，果然有從張家口、大同、歸綏增援的日軍步兵、炮兵聯(lián)合部隊(duì)在坦克的掩護(hù)下，向我陣地發(fā)動猛烈攻擊。先由城東轉(zhuǎn)龍藏，把傅部93團(tuán)陣地突破，繼續(xù)向黃草洼31師司令部推進(jìn)。正在這關(guān)鍵時刻，傅部32師各團(tuán)趕到，101師各團(tuán)也先后趕到參加了戰(zhàn)斗。此次，傅部35軍的主力部隊(duì)全部投入戰(zhàn)斗。在傅將軍的正面攻擊，側(cè)面包圍的戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)下，給了敵人沉重的打擊，牽制了華北日軍未能南調(diào)的任務(wù)。為了避免無謂的犧牲，傅作義將軍命令各部及時脫離戰(zhàn)斗 ，轉(zhuǎn)向中灘集結(jié)待命，并命令101師負(fù)責(zé)掩護(hù)全軍撤退，準(zhǔn)備打擊追擊之?dāng)?。迄?2日拂曉，傅部全部安全地脫離了戰(zhàn)斗轉(zhuǎn)移至指定地區(qū)待命。22日早晨，日軍僅以飛機(jī)向傅軍轟炸掃射未敢出擊，便龜縮進(jìn)包頭城內(nèi)。

包頭之戰(zhàn)，敵軍共傷亡1000余人。敵騎兵13聯(lián)隊(duì)長小林一男大佐、14聯(lián)隊(duì)長小原一明大佐，均在此役中被擊斃。還擊毀了敵人汽車100多輛，坦克3輛，繳獲了大批輜重彈藥。