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張家口(時稱張垣)是晉察冀解放區(qū)首府，也是當(dāng)時共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)下的最大的一個城市。9月10日，蔣介石下達了進攻張家口的命令。要求北平行轅指揮第11、第12戰(zhàn)區(qū)主力從東西兩面向張家口發(fā)動進攻。一時間，張家口上空戰(zhàn)云密布。

由于解放軍在此前的大同、集寧戰(zhàn)役失敗，晉察冀軍區(qū)部隊損失較大。因此，對于張家口是守是棄，晉察冀軍區(qū)和中央意見分歧很大。經(jīng)過激烈討論，最終決定利用張家口地區(qū)有利地形殲滅敵人有生力量，在必要時放棄張家口。

在占領(lǐng)張家口的問題上，蔣介石與傅作義之間存在一定的矛盾。在華北地區(qū)，傅作義已兩勝解放軍，而蔣介石嫡系卻無較大建樹。因此，蔣介石一心想讓其嫡系李文兵團先占張家口，不使其落入傅作義手之。傅作義雖對張家口亦有奪取之心，但所部在集寧會戰(zhàn)中雖勝解放軍，但自身損失也不小，讓他心存忌憚，不敢貿(mào)然東進。于是傅便擺出了一個出兵的架勢，卻實際采取觀望態(tài)度。

聶榮臻對蔣傅之間的矛盾作出分析：判斷東面為敵軍主攻方面，所以把兵力重點放在東面。晉察冀軍區(qū)投入到東線戰(zhàn)場的有8個旅以及大量民兵。并成立了晉察冀野戰(zhàn)軍指揮機構(gòu)，以蕭克為野戰(zhàn)軍司令員，羅瑞卿任政委，耿飚為參謀長。為配合張家口保衛(wèi)戰(zhàn)，晉察冀軍區(qū)命令下屬的冀熱遼軍區(qū)部隊向熱西和平寧路出擊，命楊成武指揮野戰(zhàn)軍1個旅和地方部隊5個旅發(fā)起平漢路北段戰(zhàn)役。

9月29日，國民黨李文兵團4個師在飛機和坦克掩護下，向懷來地區(qū)發(fā)起攻擊。張家口保衛(wèi)戰(zhàn)正式打響。解放軍第二縱隊2個旅憑借野戰(zhàn)工事，英勇抗擊。戰(zhàn)至10月3日，國民黨軍依舊進展不大，進攻受阻。10月4日蔣介石派參謀總長陳誠赴前線部署進攻懷來的方案。陳誠決定調(diào)李文部2個師從懷來東側(cè)迂回解放軍側(cè)背。但國民黨軍的企圖早已被晉察冀野戰(zhàn)軍預(yù)料到，東面解放軍主力5個旅零1個團由楊得志、蘇振華指揮，在馬刨泉、南石嶺和鎮(zhèn)邊城3次戰(zhàn)斗中消滅迂回敵軍3200余人。這樣一來，李文兵團無計可施，被徹底擋在了懷來以東地區(qū)。

蔣介石見東線嫡系部隊?wèi)?zhàn)況不利，西線傅作義又只打雷不下雨，按兵不動。情急之間，他又決定重演幾個月前的利誘之計。手書一紙命令，把張家口劃歸傅作義的第12戰(zhàn)區(qū)，以城相許，促使傅作義出兵。傅作義一見時機已到，有利可圖，立刻積極行動起來。

中共中央軍委為了解除晉察冀軍區(qū)在東線作戰(zhàn)的后顧之慮，曾命晉綏軍區(qū)一部牽制傅作義軍。但聰明的傅作義玩了個明修棧道、暗渡陳倉。他一面命大將魯英麟率兩個師及鐵甲車、大炮從大同出動，使解放軍誤判其重點進攻方向;另一面調(diào)集4個師從集寧出發(fā)，向東穿過幾百里草原，繞商都突襲張北，爾后從北面偷襲張家口。當(dāng)時，中共晉察冀軍區(qū)情報部門已破譯國民黨軍電報密碼，認為敵軍行動基本在掌握中。然而，傅作義為了保密，在自己部隊中另搞了一套密碼，沒有使用國軍統(tǒng)一的密碼。因此，中共情報部門也沒能及時發(fā)現(xiàn)傅作義部的進攻計劃。

10月8日10點，傅部先頭部隊新騎4師在孫蘭峰指揮下抵達張北縣。下午3點攻克張北城。下午4點解放軍援兵4個連趕到張北城南，被傅部騎兵沖散。情況到此地步，中央軍委和晉察冀軍區(qū)仍然沒有對傅作義東犯意圖和兵力作出正確判斷。軍委認為傅作義東進張家口兵力至多不過萬人，主力是從大同東進。而竄至張北的只是傅部一小部兵力，命令立即擊滅。而晉察冀軍區(qū)雖與9日上午得到內(nèi)線信息，知敵情可能有變，卻仍判斷傅軍主力尚在東進途中。決定組織晉綏軍區(qū)和晉察冀軍區(qū)部分部隊阻擊由大同、陽高東進的傅軍。

此時，張家口共軍只駐有1個教導(dǎo)旅。該旅剛參加完大同、集寧戰(zhàn)役，在撤退途中因缺乏與騎兵作戰(zhàn)經(jīng)驗，吃了大虧。正在張家口休整補充。因傅部占領(lǐng)了張北，該旅奉命前往張北城南25公里處的狼窩溝設(shè)防。10月10日上午，傅軍新騎4師向狼窩溝發(fā)起猛攻。戰(zhàn)至中午12時突破教導(dǎo)旅兩道防線。傅作義部進攻之快、之猛，勢頭之大遠出乎解放軍意料。10日13時，中央軍委終于查明了準(zhǔn)確敵情并電告晉察冀軍區(qū)?？上?，情報來得太晚了。

傅作義奇襲張家口的主力部隊已在張北以南完成進攻準(zhǔn)備。先頭部隊距張家口市區(qū)不足40公里。解放軍各部均已來不及增援。10日晚6時，聶榮臻決定放棄張家口。因事出突然，晉察冀軍區(qū)和邊區(qū)政府機關(guān)緊急轉(zhuǎn)移，各種物資連夜搶運。所幸國民黨軍不擅夜戰(zhàn)，晚上一般不會發(fā)動較大進攻，且教導(dǎo)旅死死纏住傅部，使其前進困難，為轉(zhuǎn)移贏得了寶貴的時間。10月11日，中共軍隊和政府人員全部撤離張家口。傅作義便奪取了張家口，第三次獲大勝。